News (13.04.2018)



DGAP-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung


Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2018 in Wetzlar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG


13.04.2018 / 15:05


Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.


Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.










Pfeiffer Vacuum Technology AG
Aßlar
ISIN DE0006916604 / WKN 691660



Einladung zur Hauptversammlung



Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 23. Mai 2018, 13:00 Uhr, in die Stadthalle
in 35578 Wetzlar, Brühlsbachstraße 2b, herzlich ein.


I. Tagesordnung


















1


Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2017, des Lageberichtes für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und des Konzernlageberichts für den Pfeiffer Vacuum
Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017



Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktienrechtlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt
1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 20. März 2018 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.


2


Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 108.163.724,23
wie folgt zu verwenden:


Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie













für das Geschäftsjahr 2017 Euro 19.735.318,00
Vortrag auf neue Rechnung Euro 88.428.406,23
Bilanzgewinn Euro 108.163.724,23

Die Dividende ist am 28. Mai 2018 zahlbar.


Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit keine eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern.
In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.


3


Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Vorstandsmitgliedern Entlastung zu erteilen,
mit Ausnahme von Herrn Manfred Bender, dem keine Entlastung erteilt werden soll.


4


Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern Entlastung zu erteilen,
mit Ausnahme von Herrn Dr. Michael Oltmanns, dem keine Entlastung erteilt werden soll.


5


Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018


Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.


Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.


6


Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vorstandsvergütung


§ 120 Abs. 4 AktG sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt. Das neue Vergütungssystem, welches für die beiden zuletzt berufenen Mitglieder des Vorstandes der Pfeiffer Vacuum
Technology AG gilt, ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Internet als Bestandteil des Geschäftsberichts
unter





www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

zugänglich ist.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dieses System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology
AG zu billigen.


7


Satzungsänderungen



(a) Klarstellung der Aktienart


In der Satzung der Gesellschaft soll klarstellend festgehalten werden, dass das Grundkapital der Gesellschaft in 9.867.659
auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:


aa) In § 5 Abs. 1 der Satzung wird klargestellt, dass das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 25.261.207,04 in
9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt ist.


bb) § 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.261.207,04 (i.W.: Euro fünfundzwanzig Millionen zweihunderteinundsechzigtausendzweihundertsieben
Cent vier). Es ist eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien.'



(b) Befreiung von dem Verbot der Mehrfachvertretung


Der Aufsichtsrat soll durch entsprechende Satzungsregelung ermächtigt werden, die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft von
dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 Alt. 2 BGB befreien zu können.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:


aa) In § 7 der Satzung wird ein neuer Absatz 5 eingefügt, wonach der Aufsichtsrat alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell
oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 Alt. 2 BGB befreien kann.


bb) § 7 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt gefasst:


'Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung
gem. § 181 Alt. 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.'


8


Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals


Das derzeit gem. § 5 Abs. 5 der Satzung bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft i.H.v. 12.630.603,24 ist zeitlich begrenzt
bis zum 23. Mai 2021. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft
im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das bestehende genehmigte Kapital ersetzt werden durch ein neues
genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.630.603,24. Dies entspricht rund 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.


Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:












(a)


Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals


Das genehmigte Kapital gem. § 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.


(b)


Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals


Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. Mai
2023 um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).


Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar
nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:












-

für Spitzenbeträge;


-

für neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00 an Mitarbeiter der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG;


-

wenn die Kapitalerhöhungen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen
gegen Sacheinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
Betrag des Grundkapitals 20% des bei der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt;


-

wenn die Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10% des bei der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister bestehenden
oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind sowie der anteilige
Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.



Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit
die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen
mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.


Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe bei der Durchführung der Kapitalerhöhungen aus diesem Genehmigten Kapital 2018 festzulegen.


(c)


§ 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:


'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. Mai
2023 um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).


Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar
nach § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:












-

für Spitzenbeträge;


-

für neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00 an Mitarbeiter der Gesellschaft
und der mit ihr verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG;


-

wenn die Kapitalerhöhungen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen
gegen Sacheinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
Betrag des Grundkapitals 20% des bei der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern dieser
Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt;


-

wenn die Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage erfolgen und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende Betrag des Grundkapitals 10% des bei der Eintragung dieser Ermächtigung im Handelsregister bestehenden
oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§
203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind sowie der anteilige
Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.



Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, soweit
die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, zusammen
mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.


Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.'


(d)


Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister


Der Vorstand soll die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gem. § 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von Euro 12.630.603,24 mit der entsprechenden Änderung von § 5 Abs.
5 der Satzung gemäß vorstehender lit. c) zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anmelden, dass die Aufhebung
des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt ist, dass zeitgleich
oder im unmittelbaren Anschluss daran das neue Genehmigte Kapital 2018 mit der entsprechenden Änderung von § 5 Abs. 5 der
Satzung in das Handelsregister eingetragen wird.




Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung


Zu TOP 8 der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige genehmigte Kapital gem.
§ 5 Abs. 5 der Satzung aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2018 zu ersetzen.


Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
wie folgt Bericht:






1.

Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass für Änderung


Die derzeit geltende Satzung enthält in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von Euro 12.630.602,24 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Die Ermächtigung läuft am 23. Mai 2021 aus. Um der Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus kursschonende Reaktionsmöglichkeiten
auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll
die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 ermächtigt werden, das Grundkapital
der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Weiterhin soll ein Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlage bis zu einem Betrag von 20% des Grundkapitals der Gesellschaft möglich sein. Diese Erhöhung gegenüber der
bisher hierfür geltenden Grenze von 10% des Grundkapitals soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats mehr Flexibilität
im Hinblick auf mögliche Akquisitionen eingeräumt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb der Hauptversammlung
am 23. Mai 2018 die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018
vor.






2.

Neues Genehmigtes Kapital 2018 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft


Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
Euro 25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen langfristig zu erhalten,
soll ein neues Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe von Euro 12.630.602,24 - dies entspricht rund 50% des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden.


Durch ein genehmigtes Kapital wird der Gesellschaft eine weitergehende Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Dies
stellt ein wichtiges Mittel dar, um das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dem Wachstum der Gesellschaft anzupassen.
Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren
und diese optimal zu nutzen. Insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der Möglichkeiten zum Erwerb von Beteiligungen erscheint
eine Erweiterung des Handlungsspielraums angemessen.


Zur erklärten Strategie der Pfeiffer Vacuum Technology AG gehört es auch, durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder Unternehmensteilen die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu
ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der Pfeiffer Vacuum Aktie gesteigert werden. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch
größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, eine Ermächtigung im vorgeschlagenen Rahmen zu schaffen. Die Bemessung
der Höhe des Genehmigten Kapitals 2018 und insbesondere die Erweiterung der Möglichkeit, bei einer Sachkapitalerhöhung das
Bezugsrecht bis zu 20% des Grundkapitals anstatt bisher bis zu 10% des Grundkapitals auszuschließen soll sicherstellen, auch
größere Unternehmensakquisitionen finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen
muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen
werden. Vielmehr bedarf hierfür eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.






3.

Ausschluss des Bezugsrechts


Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt. Jedoch soll
der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung
der Abwicklung auszuschließen.


Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft ferner die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft bis zu einem
anteiligen Betrag von bis zu Euro 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr
verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien
kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen
und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden kann. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018
anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der
Aktien sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten
Kapitals 2018 noch nicht feststehen.


Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bis zu 20% des bei der Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden oder - sofern
dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch
wird es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, kurzfristig Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu können. Die Gesellschaft muss jederzeit
in der Lage sein, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört
es auch, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.
Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere
Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder
sollen - insbesondere unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht oder nicht nur in Geld erbracht
werden. Veräußerer streben verschiedentlich an, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit,
eigene Aktien als Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.
Nicht zuletzt deshalb möchte die Verwaltung den Anteil der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss
im Vergleich zu dem bisherigen genehmigten Kapital von 10% auf 20% erhöhen. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigtem Kapital 2018 in jedem Fall nur dann nutzen, wenn
der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis
der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom
Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.


Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn die Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlage erfolgen und die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über
3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand liegen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll dem Vorstand ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen
und Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu emittieren, um eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung eröffnet wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten regelmäßig die Möglichkeit,
einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Aktionäre können sich zugleich durch die Möglichkeit
eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen Börsenkurs vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes schützen.


Darüber hinaus ist durch eine Beschränkung der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt
20% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt sind.


Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.


Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Konkrete
Pläne zur Inanspruchnahme des Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht.


9


Nachwahlen zum Aufsichtsrat


Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 95 AktG aus insgesamt sechs Mitgliedern. Der
Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG. Er besteht daher in Anbetracht der in
der Satzung festgelegten Größe von insgesamt sechs Mitgliedern aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zwei
Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.


Die von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Michael Oltmanns und Herr Dr. Wolfgang Lust haben ihr
Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 25. Oktober 2017 niedergelegt und sind zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat
ausgeschieden.


Durch Beschluss des Amtsgerichts Wetzlar vom 5. Oktober 2017 wurde Frau Ayla Busch für die Zeit vom 26. Oktober 2017 bis zum
Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Frau Ayla Busch wurde
in der Aufsichtsratssitzung am 26. Oktober 2017 zur Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt. Mit Beschluss des Amtsgerichts Wetzlar
vom 19. März 2018 wurde Herr Henrik Newerla für die Zeit vom 19. März 2018 bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.


Daher sind zwei neue Mitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung zu wählen.


Dabei ist zu berücksichtigen, dass nach § 9 Abs. 6 der Satzung die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds nur für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt. Da die Amtszeit von Herrn Dr. Michael Oltmanns und Herrn Dr.
Wolfgang Lust mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung geendet hätte, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, endet auch die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder zu diesem Zeitpunkt.


Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der
vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 Satz 1 AktG und Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung die folgenden Personen als von
der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:


Frau Ayla Busch, Vorstandsmitglied der Busch SE, Lörrach


Frau Ayla Busch ist Mitglied in Kontrollgremien der folgenden Gesellschaften:
















-

Busch Taiwan Corporation, New Taipei City, Taiwan


-

Busch Clean Air S.A., Pruntrut, Schweiz


-

Busch Vacuum Israel Ltd., Kirjat Gat, Israel


-

Busch Vacuum India Pvt. Ltd., Manesar, Indien


-

Busch Consolidated Inc., Virginia Beach, Vereinigte Staaten von Amerika


-

Busch Vacuum South Africa (Pty.) Ltd., Johannesburg, Südafrika



Darüber hinaus ist sie nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien.


und


Herr Henrik Newerla, Geschäftsführer und Chief Operating Officer der AUMA Riester GmbH & Co. KG, Neuenburg am Rhein


Herr Henrik Newerla ist Mitglied des Aufsichtsrats der Bürger-Energie Südbaden eG, Mülheim. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied
in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.


Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit der amtierenden Anteilseignervertreter, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.


Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.


Die Wahlkandidatin Frau Ayla Busch ist Geschäftsführerin der Pangea GmbH, die an der Gesellschaft als größte Aktionärin wesentlich
beteiligt ist.


Dem Votum des Aufsichtsrats folgend beabsichtigt Frau Ayla Busch, für den Vorsitz des Aufsichtsrats zu kandidieren und diese
Funktion fortzuführen.


Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere Lebensläufe, sind unter





www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

abrufbar.



II. Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre
















1


Teilnahme an der Hauptversammlung


Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum 16. Mai 2018, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse schriftlich,
per Telefax oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut.


Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 2. Mai 2018 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse bis spätestens am 16. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen:


Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
F +49 (0) 69/136 26351
hv-eintrittskarten@commerzbank.com


Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur
ordentlichen Hauptversammlung.


Anders als die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.


2


Bedeutung des Nachweisstichtages


Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung


3


Stimmrechtsvertretung


Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass
ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.


Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Bitte beachten Sie, dass die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung
nur bis zum 22. Mai 2018 (12:00 Uhr) unter nachfolgend genannter Adresse möglich ist.


Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen,
Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform (§ 126b BGB). Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber
der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht
beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:


Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
F +49 (0) 6441 802-1365
HV2018@pfeiffer-vacuum.de


Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen gemäß
§ 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten
oder Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht
verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.


Auch im Fall der Bevollmächtigung ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes
Sorge zu tragen.


4


Rechte der Aktionäre


Die nachstehenden Angaben beschränken sich auf die Fristen für die Ausübung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §
126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf
der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse





www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

abgerufen werden.


Ein Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden,
muss der Gesellschaft bis zum 22. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum 8. Mai 2018, 24:00 Uhr, zugehen. Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs.
1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.


5


Anfragen, Anträge und Verlangen von Aktionären


Anfragen und Anträge nach §§ 126, 127 AktG zur Hauptversammlung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:


Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
F +49 (0) 6441 802-1365
HV2018@pfeiffer-vacuum.de


Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten. Wir bitten, derartige Verlangen an die o. g.
postalische Adresse der Gesellschaft zu richten.


6


Informationen nach § 124a AktG


Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse





www.group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung

abgerufen werden.


7


Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung


Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04, eingeteilt
in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien ('Aktien'). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt
der Einberufung 9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.


8


Informationen zum Datenschutz


Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung
ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist - ab dem 25. Mai 2018 - Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c DSGVO.


Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von
der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene
Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
zur Verfügung gestellt.


Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.


Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap.
III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse





datenschutz@pfeiffer-vacuum.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:


Pfeiffer Vacuum Technology AG
Berliner Straße 43
35614 Aßlar
F +49 (0) 6441 802-1365


Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.


 



Aßlar, im April 2018


Pfeiffer Vacuum Technology AG


Der Vorstand



















13.04.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de















Sprache: Deutsch
Unternehmen: Pfeiffer Vacuum Technology AG

Berliner Str. 43

35614 Asslar

Deutschland
E-Mail: dinah.reiss@pfeiffer-vacuum.de
Internet: https://www.pfeiffer-vacuum.com





 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service





674507  13.04.2018 



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