News (03.04.2019)

DGAP-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2019 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.04.2019 / 15:03
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719350
ISIN DE0007193500 94. Ordentliche Hauptversammlung


Sehr herzlich laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre zur 94. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

Die Hauptversammlung findet am Mittwoch, 22. Mai 2019, um 10:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland statt.


I. Tagesordnung

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts

2)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018

3)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018

4)

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018

5)

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

6)

Wahlen zum Aufsichtsrat

7)

Beschlussfassung zur Änderung der Satzung der Koenig & Bauer AG

a)

Einführung einer Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder (Abschnitt IV, Ziffer 7 und Abschnitt V, Ziffer 9 der Satzung)

b)

Neufassung der Vergütung des Aufsichtsrats (Abschnitt V, Ziffer 13 der Satzung)

8)

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Initiative Integrity 2023 und der damit verbundenen Haftungsfreistellung

II. Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer-Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie des nichtfinanziellen Konzernberichts

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB sowie nach § 315a Abs.1 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht und abrufbar. Ferner werden sie den Aktionären auf Anfrage per Post zugesandt. Schließlich werden alle Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 20. März 2019 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 16.524.783,- wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von je EUR 1 je Stammaktie auf 16.524.783 Stückaktien, wobei sämtliche Stückaktien dividendenberechtigt sind, insgesamt also EUR 16.524.783,-.

Gemäß § 58 Abs.4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 27. Mai 2019.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme Dritter. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Nachdem das Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herr Dr. Andreas Pleßke, sein Mandat mit Wirkung zum 7. November 2018 niedergelegt hat, hat das Amtsgericht Würzburg auf Antrag des Vorstands gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses und des Beschlusses des Aufsichtsrats Herrn Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner am 19. November 2018 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG bestellt. Der Vorgenannte soll nunmehr ordentlich von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Gemäß § 104 Abs. 6 AktG endet das Mandat des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds automatisch mit der Bestellung eines ordnungsgemäß durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 endet ferner die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Martin Hoyos und Frau Dagmar Rehm. Somit sind in der Hauptversammlung weitere zwei Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat neu zu wählen. Frau Rehm hat sich bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu stehen. Herr Dr. Hoyos hat die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelte Altersgrenze erreicht und scheidet mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 aus dem Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG aus.

Der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG besteht gemäß Abschnitt V, Ziffer 9.1 der Satzung der Koenig & Bauer AG aus insgesamt zwölf Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, Abs. 2 und 101 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 und 7 Abs. 1, S. 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen.

Die Mindestquote ist im Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG für beide Seiten, sowohl der Anteilseigner als auch der Arbeitnehmervertreterseite, jeweils getrennt zu erfüllen, da die Seite der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen hat. Es müssen daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner- als auch auf der Arbeitnehmervertreterseite mindestens zwei Sitze von Frauen und mindestens zwei Sitze von Männern besetzt sein.

Anteilseignervertreterinnen im Aufsichtsrat sind Frau Dagmar Rehm und Frau Prof. Dr.-Ing. Gisela Lanza. Arbeitnehmervertreterinnen sind Frau Julia Cuntz und Frau Simone Walter. Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder sind Männer. Der Mindestanteil wird also derzeit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite erfüllt und wäre nach der Wiederwahl von Frau Rehm auf Anteilseignerseite auch weiterhin erfüllt.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gemäß des Vorschlags des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat daher vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG zu wählen:

a)

Herrn Professor Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing
Geschäftsführender Gesellschafter, Institute for Manufacturing Excellence GmbH, Martinsried

b)

Herrn Dr. Johannes Liechtenstein, Wien
CFO, Constantia Industries AG, Wien

c)

Frau Dipl.-Volkswirtin Dagmar Rehm, Langen
CFO, juwi AG, Wörrstadt

Die Bestellung von Herrn Prof. Dr.-Ing. Klinkner, Herrn Dr. Liechtenstein und Frau Rehm erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre jeweilige Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Koenig & Bauer AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Koenig & Bauer AG oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die zur Wahl stehenden Kandidaten die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen können.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG sowie weitere Informationen über die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:


a) Professor Dr.-Ing. Raimund Klinkner, Gräfelfing

Herr Professor Klinkner ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Terex Corporation, Westport, CT, USA

-

ebm-pabst Mulfingen GmbH & Co. KG, Mulfingen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bestehen keine.


b) Dr. Johannes Liechtenstein, Wien

Herr Dr. Liechtenstein ist Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

-

Isovolta AG, Wiener Neudorf, Österreich

-

FunderMax Holding AG, St. Veit an der Glan, Österreich

-

FunderMax GmbH, St. Veit an der Glan, Österreich

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bestehen keine.

Herr Dr. Liechtenstein verfügt über langjährige Erfahrung auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.


c) Dagmar Rehm, Langen

Frau Rehm ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

O'Donovan Consulting AG, Bad Homburg

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen keine.

Frau Rehm verfügt über langjährige Erfahrung auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.


Weitere Informationen sowie die Lebensläufe der Kandidaten finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
7.

Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung der Koenig & Bauer AG

a) Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung der Koenig & Bauer AG, Abschnitt IV, Ziffer 7 'Vorstand' - Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands - sowie über die Neufassung Abschnitt V, Ziffer 9 'Aufsichtsrat' - Festlegung einer Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß den Ziffern 5.1.2 und 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Bestellung der Mitglieder des Vorstands bzw. der Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Altersgrenze festlegen. Bisher war die Regelung einer solchen Altersgrenze auf die jeweiligen Geschäftsordnungen beschränkt. Zur Erhöhung der Transparenz gegenüber den Aktionären der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG in seiner Sitzung am 24. Januar 2019 beschlossen, die Regelung der Altersgrenze für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder in die Satzung der Koenig & Bauer AG aufzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Abschnitt IV, Ziffer 7 'Vorstand' sowie Abschnitt V, Ziffer 9 'Aufsichtsrat' der Satzung der Koenig & Bauer AG wie folgt neu zu fassen:

Abschnitt IV, Ziffer 7:

'IV. Vorstand

7 Zusammensetzung, Geschäftsordnung

7.1. Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Vorstandsmitglieder und ernennt den Vorsitzenden des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann auch einen Stellvertreter des Vorsitzenden bestimmen.

7.2. Für den Vorstand erfolgt die Anstellung bis zum Ablauf des 65. Lebensjahres, in Ausnahmefällen bis maximal zum Ablauf des 67. Lebensjahres.

7.3. Der Vorstand gibt sich eine Geschäftsordnung, die durch den Aufsichtsrat zu genehmigen ist.'

Abschnitt V, Ziffer 9

'V. Aufsichtsrat

9 Zusammensetzung, Amtsdauer

9.1. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Absatz 1 Satz 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern.

9.2. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

9.3. Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen nur Personen vorgeschlagen werden, die bei ihrer Wahl das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

9.4. Ein Antrag der Gesellschaft auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds wird bis zur nächsten Hauptversammlung befristet.

9.5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von mindestens zwei Monaten durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. dieser an den Stellvertreter im Sinne des § 27 MitbestG niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.'

b) Beschlussfassung über die Neufassung Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG

Im Branchenvergleich ist die von der Koenig & Bauer AG bisher gezahlte Aufsichtsratsvergütung eher im unteren Bereich angesiedelt. Aufgrund der steigenden Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat und um jetzt und in Zukunft adäquat qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder halten und gewinnen zu können, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Abschnitt V, Ziffer 13 'Aufsichtsratsvergütung' der Satzung der Koenig & Bauer AG wie folgt neu zu fassen:

'13.1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 35.000,-.

13.2. Der/die Aufsichtsratsvorsitzende erhält jeweils das Doppelte, seine/ihre Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

13.3. Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält

-

der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 11.250,-,
jedes andere Mitglied EUR 7.500,-

-

der/die Vorsitzende des Strategieausschusses EUR 9.375,-,
jedes andere Mitglied EUR 6.250,-

-

der/die Vorsitzende des Personalausschusses EUR 4.625,-,
jedes andere Mitglied EUR 3.750,-.

Die Mitglieder der übrigen Ausschüsse erhalten keine gesonderte Vergütung. Ausschusstätigkeiten werden im Rahmen der Vergütung nur einmal berücksichtigt, wobei sich die Vergütung bei einer Tätigkeit in mehreren Ausschüssen nach der am höchsten dotierten Funktion bemisst.

13.4. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgt zum Ende eines Geschäftsjahres. Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhalten sie die Vergütung zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Wenn ein Mitglied eines Ausschusses aus diesem ausscheidet, erhält es die gemäß seiner Funktion im Ausschuss vorgesehene Vergütung ebenfalls zeitanteilig und unter Aufrundung auf volle Monate. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt jedoch voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

13.5. Die Mitglieder des Aufsichtsrat erhalten für die in Ausübung ihres Amtes gemachten Reisen und sonstigen Aufwendungen Ersatz der angemessenen Auslagen. Ferner erhält jedes in der Sitzung anwesende Mitglied ein Tagegeld in Höhe von EUR 250,-; für Sitzungen der Ausschüsse wird kein Tagegeld gewährt.

13.6. Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats auf die Vergütung und den Aufwendungsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer. Sie stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung.

13.7. Die Regelungen der Ziffer 13 gelten erstmals für das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2019 beginnt.'

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Initiative Integrity 2023 und der damit verbundenen Haftungsfreistellung

Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG sehen Integrität und Compliance im Geschäftsverkehr als unabdingbar an ('zero tolerance'). Corporate Compliance ist nicht nur Pflicht und Verantwortung, sondern auch unternehmerische Chance, die wir nutzen wollen. Wir schreiten ein, wenn wir eine unzureichende Beachtung unserer Maßstäbe geschäftlichen Verhaltens feststellen. Vor diesem Hintergrund hat unsere für den Sicherheitsdruck zuständige Schweizer Tochtergesellschaft KBA-NotaSys SA im November 2015 ein Selbstanzeige-Verfahren wegen Defiziten in der Korruptionsprävention bei der schweizerischen Bundesanwaltschaft eingeleitet. Wir haben darüber im Konzernbericht 2016 und im Geschäftsbericht 2017 sowie in der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2017 berichtet. Der Verwaltungsrat der KBA-NotaSys SA hat mit der Selbstanzeige einen international zukunftsweisenden Weg gewählt. In der Schweiz war es das erste Selbstanzeige-Verfahren eines Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG haben die Entscheidung für die Selbstanzeige einstimmig unterstützt. Die schweizerische Bundesanwaltschaft hat im März 2017 ein symbolisches Bußgeld von CHF 1,- verhängt. Die KBA-NotaSys SA fördert Integrität und Compliance intern und extern. Dazu hat der Verwaltungsrat der KBA-NotaSys SA gemeinsam mit dem Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG die Initiative Integrity 2023 gegründet. Sie soll die Integrität und Compliance in der Koenig & Bauer-Gruppe in Zukunft unterstützen und ein abschließender Schritt zur Aufarbeitung der der Selbstanzeige zugrunde liegenden Sachverhalte sein.

a.

Zweck und Dauer

Die Initiative Integrity 2023 zielt darauf ab, Compliance und Integrität in der Koenig & Bauer-Gruppe in den nächsten fünf Jahren beginnend mit der rechtswirksamen Zustimmung der Generalversammlung der KBA-NotaSys SA und der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG zu fördern und einen übergreifenden Expertendialog einzurichten. Dazu sollen Forschungsvorhaben zur Compliance-Prävention unterstützt und ein Award-Programm zur Auszeichnung von Vorschlägen zur Compliance-Prävention ausgelobt werden. Zudem steht der Austausch zur Compliance-Prävention mit anderen Unternehmen innerhalb und außerhalb des Konzerns im Fokus. Einmal jährlich soll ein Group Compliance Day ausgerichtet werden, zu dem national und international erfahrene Compliance-Experten zum Austausch von Erfahrungen und Wissen mit den Compliance-Verantwortlichen des Konzerns eingeladen werden sollen. Mitglieder der Initiative können nur Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsführung und sonstige Führungskräfte der KBA-NotaSys SA werden, deren Tätigkeit für die Gesellschaft auch den Zeitraum zwischen dem 1. Januar 2005 und dem 2. April 2015 ganz oder teilweise umfasst.

b.

Mittelbereitstellung und -verwendung

Die Mittelausstattung der Initiative soll ausschließlich über die Mitglieder erfolgen und beträgt nach den getroffenen Vereinbarungen mindestens EUR 2,7 Mio. Eine Mittelzuführung ist weder von der KBA-NotaSys SA noch seitens der Koenig & Bauer AG vorgesehen. Die Mitgliedschaft setzt einen Beitrag zur finanziellen Ausstattung der Initiative voraus. Über die Verwendung der Mittel entscheidet der Integritätsausschuss der Initiative. Ihm gehören das für die Compliance-Überwachung zuständige Mitglied des Verwaltungsrats und der Compliance Officer der KBA-NotaSys SA sowie der Finanzvorstand und der Group Compliance Officer der Koenig & Bauer AG an. Die Mitglieder der Initiative haben ein Vorschlagsrecht, wie die Mittel der Initiative verwendet werden sollen.

Die schweizerische Bundesanwaltschaft ermittelt gegen einzelne frühere Mitarbeiter der KBA-NotaSys SA, die sämtlich - zum Teil schon lange zurückliegend - aus der Gesellschaft ausgeschieden sind. KBA-NotaSys SA macht gegen sie Schadensersatzforderungen geltend. Personen, gegen die strafrechtlich ermittelt wird oder ermittelt worden ist, können an der Initiative Integrity 2023 nicht teilnehmen.

c.

Haftungsfreistellung

Die KBA-NotaSys SA und die Koenig & Bauer AG wollen den zur Initiative Integrity 2023 beigetretenen Mitgliedern eine Haftungsfreistellung unter der Bedingung zusagen, dass die Generalversammlung der KBA-NotaSys SA und die Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG rechtswirksam zustimmen. Die KBA-NotaSys SA und die Koenig & Bauer AG beabsichtigen weiter, die Mitglieder der Initiative von Rückgriffsansprüchen Dritter - gleich aus welchem rechtlichen Grund - freizustellen, die wegen Schäden aufgrund eines Verhaltens der Mitglieder im Zeitraum vom 1. Januar 2005 bis zum 2. April 2015 entstanden sein könnten oder entstehen könnten, vorausgesetzt, dass der zugrunde liegende Sachverhalt im Zusammenhang mit den internen Untersuchungen im Vorfeld, während oder seit der Selbstanzeige der KBA-NotaSys SA bei der schweizerischen Bundesanwaltschaft bekannt geworden ist.

d.

Beschlussvorschlag

Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen.

 

'Der Initiative Integrity 2023 und der damit verbundenen Haftungsfreistellung - wie nachfolgend mit ihrem wesentlichen Inhalt wiedergegeben - wird zugestimmt.'

Die Haftungsfreistellung soll mit dem folgenden wesentlichen Inhalt zugesagt werden:

1. Ansprüche der Gesellschaft / Freistellung von Ansprüchen Dritter

a. Die Koenig & Bauer AG und die KBA-NotaSys SA (zusammen 'Gesellschaft') stellen das Mitglied von möglichen Ansprüchen auf Ersatz von Schäden der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) frei, gleich aus welchem rechtlichen Grund, gleich ob bekannt oder unbekannt, und gleich ob gegenwärtig oder zukünftig,

(1) wenn der Schaden auf einem Verhalten von einer in der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen (§ 15 AktG) verantwortlichen Person begangener Pflichtverletzungen im Zeitraum vom 1. Januar 2005 bis zum 2. April 2015 beruht,

(2 ) das Verhalten der Person die Pflicht zur Korruptionsprävention, -aufsicht und Compliance bei der KBA-NotaSys SA betrifft, im Zusammenhang mit der Gewährung von rechtswidrigen Vorteilen an Dritte für die KBA-NotaSys SA steht oder im Zusammenhang mit den internen Untersuchungen im Vorfeld, während oder seit der Selbstanzeige der KBA-NotaSys SA bei der schweizerischen Bundesanwaltschaft bekannt geworden ist.

b. Das Mitglied verpflichtet sich, alle ihm etwa zustehenden Ansprüche auf Deckung und/oder Freistellung von den in Absatz 1a. bezeichneten Ansprüchen, die er gegen D&O-Versicherer oder einen Dritten hat, mit Wirkung ab Wirksamkeit der Freistellung nach Absatz 1a. an die Gesellschaft abzutreten. Die Freistellung von Ansprüchen nach Absatz 1a. findet in diesen Fällen dadurch statt, dass die Gesellschaft Befriedigung ausschließlich durch Inanspruchnahme der Deckung und/oder Freistellung sucht (pactum de non petendo). Die Gesellschaft gewährleistet, dass auch die mit ihr verbundenen Unternehmen keine weitergehenden Ansprüche geltend machen, gleich ob die Unternehmensverbindung nach Abschluss dieses Vertrages fortbesteht oder nicht. Die Gesellschaft stellt das Mitglied von allen Kosten und Aufwendungen frei, die ihm dadurch entstehen, dass die Gesellschaft die Versicherungsdeckung oder den Dritten in Anspruch nimmt. Das Mitglied erfüllt Obliegenheiten aus dem Deckungs- oder Freistellungsverhältnis in Abstimmung mit der Gesellschaft so, dass - soweit für das Mitglied zumutbar - das Recht auf Deckung oder Freistellung nicht beeinträchtigt wird.

c. Wenn und soweit das Mitglied keinen Anspruch auf Deckung oder Freistellung von den in Absatz 1 bezeichneten Ansprüchen gegen einen Dritten oder eine Versicherung hat, ist die Freistellung nach Absatz 1a. als vollständiger Verzicht auf Inanspruchnahme aus den in Absatz 1a. bezeichneten Ansprüchen anzusehen.

d. Die Gesellschaft stellt das Mitglied ferner von Rückgriffsansprüchen der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Dritter frei, die von der Gesellschaft auf Ersatz der in Absatz 1a. bezeichneten möglichen Schäden in Anspruch genommen werden, ferner von der Inanspruchnahme durch Kunden aus den in Absatz 1a. bezeichneten Sachverhalten.

Die Gesellschaft leitet die Abwehr von Ansprüchen, von denen sie das Mitglied freizustellen hat, in Abstimmung mit dem Mitglied auf eigene Kosten. Das Mitglied kann zur Wahrung seiner rechtlichen Interessen eigene rechtliche Berater hinzuziehen; die Kosten trägt es selbst. Das Mitglied wird die Gesellschaft bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen. Es ist ohne Zustimmung der Gesellschaft nicht berechtigt, geltend gemachte Ansprüche, von denen die Gesellschaft es freizustellen hat, anzuerkennen oder sich über solche Ansprüche zu vergleichen.

2. Fortbestehende Ansprüche

Die Gesellschaft stellt das Mitglied nicht von etwaigen Ansprüchen der Gesellschaft und/oder der mit ihr verbundenen Unternehmen frei, die darauf beruhen, dass (i) das Mitglied oder eine ihm nahe stehende Person direkt oder indirekt vermögenswerte Vorteile in rechtswidriger Weise auf Kosten der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen erlangt oder sich verschafft hat, auf die sie keinen Anspruch haben, oder (ii) in rechtswidriger Weise über Mittel verfügt, die der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen entzogen worden sind oder ihnen zustehen.

III. Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

1.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Koenig & Bauer AG ('Gesellschaft') zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 42.964.435,80 und ist eingeteilt in 16.524.783 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie ist stimmberechtigt und gewährt eine Stimme. Die Gesamtanzahl der Stückaktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt daher jeweils 16.524.783. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Stimmrechte

a)

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Abschnitt VI Ziffer 14.2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens Mittwoch, 15. Mai 2019 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse:

Koenig & Bauer AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts der Gesellschaft gegenüber nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung reicht der Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Mittwoch, 1. Mai 2019, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag') Aktionäre der Gesellschaft waren.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Mittwoch, 15. Mai 2019 (24:00 Uhr) zugehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache abgefasster Nachweis. Textform genügt. Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktie. Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Koenig & Bauer AG wird diese den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersenden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises werden in diesem Fall durch das depotführende Institut vorgenommen.

b)

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bedingungen unter 2. a) erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere Personen von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Koenig & Bauer AG
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg, Deutschland
Fax: +49 (0)931 909-4880
E-Mail: corinna.mueller@koenig-bauer.com

Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse, insbesondere auch im Wege der elektronischen Übermittlung per E-Mail, übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann in Textform auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten Sie zusammen mit der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

heruntergeladen werden

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu bevollmächtigten Institut zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 AktG Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigten wollen, sich mit der juristischen Person, der Vollmacht erteilt werden soll, über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Auch nach Erteilung einer Vollmacht können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

c)

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären wieder die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau Carolin Rüb und Herrn Dr. Torsten Bolz - beide Legal Counsels bei der Koenig & Bauer AG - mit dem Recht zur Unterbevollmächtigung als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft benannt. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrücklich Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung oder zum Stellen von Fragen und/oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können hierzu das Formular, das sie mit der Eintrittskarte erhalten, nutzen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, müssen ihre Eintrittskarte zusammen mit der Vollmacht und den Weisungen zur Stimmrechtsausübung bis Dienstag, 21. Mai 2019 (24:00 Uhr) in Textform an folgende Adresse senden:

Koenig & Bauer AG
Rechtsabteilung
Friedrich-Koenig-Straße 4
97080 Würzburg, Deutschland
Fax: +49 (0)931 909-6172
E-Mail: stimmrechtsvertreter@koenig-bauer.com

Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung sowie weitere Informationen zur Vollmachterteilung können auch auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.koenig-bauer.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

abgerufen werden.

Zudem können form- und fristgerecht angemeldete und auf der Hauptversammlung persönlich erschienene Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte, soweit sie das Recht zur Unterbevollmächtigung haben, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigten und diesen Weisungen erteilen.

Auch nach Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

3.

Rechte der Aktionäre

a)

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG


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